Actualité RH · JO du 27/05/2026 · Loi n° 2026-403 du 26/05/2026, article 22. Nouvelles règles applicables aux ventes conclues à compter du 26/07/2026. Vérifié le 27/10/2026. L’information permettant aux salariés de proposer une reprise et la consultation du CSE sont deux démarches à distinguer. La loi simplifie la première sans faire disparaître toute obligation dans les entreprises d’au moins cinquante salariés.
Commencer par qualifier l’opération et le CSE
Cette fiche traite de la vente d’un fonds de commerce par son propriétaire. Une vente de titres de société relève de dispositions distinctes et ne doit pas être traitée par simple copie de ce calendrier. Pour le fonds, les articles L.141-23 à L.141-28 du Code de commerce organisent deux circuits.
| Situation à vérifier | Circuit prévu |
|---|---|
| Entreprise sans obligation de CSE exerçant les attributions économiques visées par la loi | Information directe des salariés dans les conditions de L.141-23 à L.141-27. |
| Entreprise soumise à cette obligation, avec le CSE concerné | Information et consultation du CSE sur le projet, selon L.141-28 et le Code du travail. |
| Absence de ce CSE constatée dans les conditions légales | Retour au circuit d’information directe prévu par L.141-23 à L.141-27. |
L’article L.2312-1 distingue les attributions selon le seuil de cinquante salariés. Il faut toutefois vérifier le régime effectivement applicable et la situation de représentation. Dire « plus de cinquante salariés, donc aucune information » est insuffisant.
Un mois pour permettre une offre des salariés
L’article L.141-23 prévoit l’information au plus tard un mois avant la vente, afin que les salariés puissent présenter une offre d’acquisition. Lorsque le propriétaire exploite lui-même le fonds, il notifie directement sa volonté de vendre. Si propriétaire et exploitant sont différents, la notification est adressée à l’exploitant et celui-ci relaie sans délai l’information aux salariés ; le texte fixe alors le départ du délai à la notification à l’exploitant.
La vente peut intervenir avant la fin du mois si chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d’offre. Le silence d’un salarié ne doit pas être transformé en renonciation certaine. Le même article prévoit, dans le cadre d’une action en responsabilité et sur demande du ministère public, une amende civile plafonnée à 0,5 % du montant de la vente : ce n’est pas une pénalité automatique pour tout dossier.
Conserver une preuve de réception et les exceptions examinées
L’article L.141-25 exige un mode d’information rendant certaine la date de réception. Pour une lettre recommandée avec avis de réception, il retient la première présentation. Il encadre aussi la discrétion des salariés, avec l’exception nécessaire à l’assistance pour préparer une offre.
L’article L.141-27 prévoit notamment des exceptions pour une vente au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, et pour certaines procédures de difficulté de l’entreprise. Il vise aussi une information antérieure dans les conditions précises qu’il indique. Ces exceptions doivent être qualifiées, pas déduites d’un intitulé général.
Un contrôle RH avant de fixer la signature
- Identifier la nature exacte de la vente et la date de conclusion visée.
- Vérifier les attributions du CSE et, s’il est absent, la preuve de cette situation dans les conditions légales.
- Déterminer le circuit, les destinataires et les exceptions éventuelles avec le conseil chargé de l’opération.
- Conserver les notifications et les décisions individuelles utiles, ainsi que les éléments de consultation du CSE.
- Rapprocher les dates avant la signature ; le mois d’information directe ne remplace pas le calendrier propre à la consultation du CSE.
La disposition transitoire de l’article 22 vise les ventes conclues au moins deux mois après la promulgation. La date de la newsletter ou celle d’une annonce ne remplace donc pas le contrôle de la date de l’opération.
